天齐锂业股份有限公司重大资产购买进展公告

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发布时间:2018-10-08 19:11

天齐锂业股份有限公司重大资产购买进展公告

2018-10-08 18:20来源:证券时报公司/融资/贷款

原标题:天齐锂业股份有限公司重大资产购买进展公告

  公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重大资产购买进展情况

2018年5月30日,天齐锂业股份有限公司(以下简称“公司”或“天齐”)召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》等议案,公司拟购买Nutrien Ltd.间接持有的Sociedad Quimica y Minera de Chile S.A.(以下简称“SQM”)公司已发行的A类股62,556,568股,总交易价款约为40.66亿美元(以下简称“本次交易”),具体内容详见公司2018年5月31日披露于巨潮资讯网()的《重大资产购买报告书(草案)》及其摘要等相关公告文件;公司于2018年6月20日发布了《〈重大资产购买报告书(草案)〉及其摘要(修订稿)》及相关公告。2018年8月24日公司发布了《重大资产购买进展公告》(公告编号:2018-090),具体内容详见巨潮资讯网()。

根据本次交易披露的《重大资产购买报告书》(修订稿)“重大事项提示”部分之“五、本次重组的决策过程”之“(四)本次交易尚需履行的审批程序”中披露的公司于2018年6月16日收到Fiscalía Nacional Económica (智利国家经济检察官办公室,以下简称“FNE”)的调查通知,2018年9月7日,Tribunal de Defensa de la Libre Competencia(智利自由竞争保护法院,以下简称“TDLC”)公示受理公司与FNE签订并提交的 Acuerdo Extrajudicial(以下简称“《庭外协议》”),具体内容详见公司于2018年9月10日披露于巨潮资讯网()的《重大资产购买进展公告》(公告编号:2018-097)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》之规定,现就该事项的进展情况披露如下:

2018年9月13日,TDLC举行听证会就《庭外协议》内容进行了审查,并于2018年10月4日作出裁决,批准公司与FNE签订的《庭外协议》(以上均为智利圣地亚哥当地时间)。根据当地法律和TDLC的程序,裁决之日起5个工作日内,如果参与听证会的任何一方均未向TDLC提出复议申请则裁决生效。如有第三方提出异议,TDLC需要对异议进行考虑后方可作出决定;公司将持续关注进展,并按照相关法规及时披露。

二、本次重大资产购买的风险提示(一)不能及时取得相关政府部门许可和备案的风险

SQM是一家同时在智利和美国多个证券交易所上市的公司,交易对方Nutrien公司是一家在美国和加拿大同时上市的公司,本次交易涉及中国、美国、加拿大、智利等多个国家的政策与法律法规等。

本次购买股权交易尚需取得外管部门等有关权力机构的许可或备案,能否取得相关部门的许可和备案尚具有不确定性。

(二)资金筹措风险

本次交易涉及金额较大,公司的资金来源包括银行贷款、自有资金以及其他自筹资金。虽然公司已取得银行等金融机构出具的承诺函,公司本次交易的融资及担保方案已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过,但是因为本次交易涉及金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持,则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险,从而可能导致本次交易失败。

(三)公司经营业绩受到影响的风险

公司本次购买的资金来源主要为债务融资和自有资金,资金量大,购买后公司的负债和财务费用短期内将显著增加。在与本次交易相关的债务融资及并购贷款存续期间,公司的资产负债率和财务费用将显著上升,若公司未能通过合理的股权融资等措施优化财务结构,将对公司的经营业绩产生重大影响。

(四)交易暂停、取消或终止并支付分手费的相关风险

本次交易的目标公司的资产分布于智利等国家,存在因拟购买资产出现无法预见的变化,而使得交易暂停、终止或被取消的风险;存在因交易双方对交易方案进行重大调整,而可能需重新召开上市公司董事会或股东大会审议交易方案的风险。

尽管公司已经按照相关规定采取了保密措施,但在本次购买过程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产购买被暂停、终止或被取消的可能。若本次交易被取消或终止,交易各方需按照协议约定厘清各方责任并支付分手费,存在交易被取消或终止并支付分手费的风险。

(五)交割风险

本次交易将在相关交割条件均达成或被豁免的前提下,在智利圣地亚哥证券交易所进行场内交易,以圣地亚哥证券交易所双边结算规则完成交割,存在不能成功交割的风险。

(六)标的公司估值风险

本次交易价格系参考市场价,经过双方谈判及协商结果确定,不以资产评估结果作为定价依据。本公司聘请了具有证券从业资格的开元评估对标的公司进行了估值,本次估算以持续经营为前提,综合考虑各种影响因素,采用收益法和市场比较法对估值对象进行估值,估值目的主要为公司股东就本次交易提供决策参考。

虽然估值机构在估值过程中履行了勤勉尽责的职责,但仍存在因未来实际情况与估值假设不一致,未来盈利达不到估值时的预测水平,致使标的公司的估值与实际情况不符的风险。

(七)本次交易未做业绩承诺的风险

本次交易主要是基于公司长远发展的战略需要而进行,有助于巩固公司在国际锂行业中的地位,进一步提升公司综合竞争力。本次交易价格是交易双方在公平自愿报价的基础上经过充分协商后确定,交易对方未做业绩承诺安排和补偿安排未违背《上市公司重大资产重组管理办法》相关条款的规定。重组完成后,上市公司将会根据相关会计政策在每年年报中对相关资产进行减值测试,不能排除由于受到外部宏观环境、市场环境的变化等因素影响导致本次交易的标的公司未来盈利能力不及预期的可能,由于本次交易没有业绩承诺安排和补偿安排,在出现标的公司经营业绩不及预期时,本次交易对方没有相应补偿安排,提请投资者注意相关风险。

本次交易的融资等相关工作正常推进中,公司将严格按照有关法律法规的规定和要求,对相关事项的重大进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关注,并注意风险。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一八年十月八日返回搜狐,查看更多

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